Cliquez ici pour la version française

1. Algemeen
   1. In deze Algemene voorwaarden voor de aankoop van goederen en/of diensten wordt verstaan onder:
      • Algemene Voorwaarden: de onderhavige algemene voorwaarden voor de aankoop van goederen en/of diensten door de Opdrachtgever bij de Opdrachtnemer;
      • Locatie: de plaats waar de Opdracht door de Opdrachtnemer moet worden uitgevoerd of waar de goederen moeten worden geleverd, in overeenstemming met de Overeenkomst;
      • Opdracht: de op grond van een Overeenkomst te leveren goederen en/of te verrichten diensten;
      • Opdrachtgever: de wederpartij die is vermeld als opdrachtgever in de Overeenkomst;
      • Opdrachtnemer: de wederpartij die instaat voor de levering van de goederen en/of het verrichten van de diensten volgens de Overeenkomst;
      • Overeenkomst: elke schriftelijke overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer betreffende te leveren goederen en/of diensten, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van de Overeenkomst;
      • Partij(en): Opdrachtgever en/of Opdrachtnemer.
   2. Deze Algemene Voorwaarden maken integraal onderdeel uit van de Overeenkomst en zijn van toepassing op alle door de Opdrachtgever gevraagde en door de Opdrachtnemer uit te brengen aanbiedingen of offertes, de Overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende verbintenissen tussen Partijen.
   3. Deze Algemene Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle toekomstige transacties tussen de Partijen, waaronder alle toekomstige Opdrachten door de Opdrachtgever geplaatst bij de Opdrachtnemer.
   4. Deze Algemene Voorwaarden zijn te alle tijden geldig voor zover Partijen hiervan niet uitdrukkelijk en schriftelijk van afwijken. Schriftelijke afspraken tussen de Partijen die zouden afwijken van één of meer bedingen van deze Algemene Voorwaarden zullen enkel de bepaling (of deel van een bepaling) vervangen waarvan zij afwijken. De overige bepalingen blijven onverkort van toepassing.
   5. Mondelinge toezeggingen door, of afspraken met vertegenwoordigers of werknemers van de Opdrachtgever binden de Opdrachtgever niet, tenzij deze toezeggingen of afspraken door de Opdrachtgever schriftelijk werden bevestigd.
   6. De Opdrachtgever kan deze Algemene Voorwaarden op elk moment wijzigen of aanvullen. Wijzigingen gelden met inachtneming van een termijn van dertig (30) dagen na de schriftelijke mededeling hiervan aan de Opdrachtnemer of op een andere datum zoals in de schriftelijke mededeling vermeld. Wijzigingen aan de Algemene Voorwaarden die niet binnen een termijn van veertien (14) kalenderdagen na schriftelijke mededeling worden betwist, worden geacht door de Opdrachtnemer te zijn aanvaard. Indien de Opdrachtnemer de voorgestelde wijzigingen tijdig betwist, zullen de Partijen gezamenlijk overleg voeren om een minnelijke oplossing te vinden die zo nauw mogelijk aansluit bij de voorgestelde wijziging. Indien de Partijen binnen een termijn van veertien (14) kalenderdagen na de betwisting de Partijen geen overeenstemming kunnen bereiken, behoudens zij zich het recht voor om de Overeenkomst buitengerechtelijk te ontbinden mits schriftelijke kennisgeving.
   7. De toepassing van de algemene voorwaarden van de Opdrachtnemer wordt uitgesloten en dit niet tegenstaande enig andersluidend beding in de voorwaarden van de Opdrachtnemer.
   8. Indien er één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden niet rechtsgeldig blijken te zijn, blijven overige bepalingen hiervan volledig van kracht en treden Partijen in overleg teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige, dan wel vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige/vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.
2. Totstandkoming van de Overeenkomst
   1.  Een Overeenkomst komt pas tot stand na uitdrukkelijke aanvaarding door de Opdrachtgever van een door de Opdrachtnemer uitgebrachte aanbieding of offerte. De aanvaarding blijkt uit de schriftelijke bevestiging daarvan door de Opdrachtgever, tenzij de Opdrachtgever, in verband met een spoedeisende aangelegenheid, mondeling aan de Opdrachtnemer een Opdracht heeft verstrekt, in welk geval de schriftelijke bevestiging later volgt.
   2. Bij tegenstrijdigheden dient de hierna genoemde rangorde van geldigheid te worden aangehouden:
      1. De Overeenkomst, inclusief haar bijlagen indien van toepassing;
      2. De omschrijving van de goederen of diensten;
      3. De Algemene Voorwaarden; en
      4. Voorschriften, bepalingen van netwerkbeheerders, technische normvoorschriften en kwaliteitseisen voor zover van toepassing.
3. Duur en Beëindiging van de Overeenkomst
   1. Indien de Overeenkomst is aangegaan voor bepaalde duur, wordt deze na het verstrijken van de bepaalde duur niet automatisch verlengd. De Partijen kunnen schriftelijk een verlenging Overeenkomen. Een Overeenkomst van bepaalde duur kan niet vroegtijdig beëindigd worden, tenzij zoals bepaald in Artikelen 3.3 en 3.4 hieronder.
   2. Indien de Overeenkomst voor onbepaalde duur is aangegaan, kunnen Partijen de Overeenkomst op elk moment eenzijdig opzegging door middel van aangetekende brief met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden, tenzij bij Overeenkomst anders is bepaald.
   3. Elke Partij heeft het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk, te ontbinden middels schriftelijke kennisgeving per aangetekend post aan de andere Partij, indien deze andere Partij tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst (inclusief de verplichtingen opgenomen in een toepasselijke SLA), en (i) deugdelijke nakoming blijvend onmogelijk is, of (ii) de andere Partij niet alsnog deugdelijk nakomt na daartoe, binnen een termijn van maximaal 14 (veertien) kalenderdagen schriftelijk in gebreke te zijn gesteld, of (iii) Opdrachtnemer anderszins een zware tekortkoming begaan heeft die het vertrouwen van de Opdrachtgever permanent heeft aangetast. Dit alles onverminderd de wettelijke rechten van Partijen in geval van niet-nakoming.
   4. Daarnaast heeft de Opdrachtgever het recht de Overeenkomst zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst en met onmiddellijke ingang middels schriftelijke kennisgeving per aangetekende post te beëindigen, zonder voorafgaande ingebrekestelling, indien:
      • Vergunningen, benodigd voor de uitvoering van de Opdracht, niet worden verleend, worden geschorst of ingetrokken;
      • Een derde, direct of indirect, zeggenschap of controle verwerft over de Opdrachtnemer, of in geval van een fusie of splitsing van de onderneming van de Opdrachtnemer een fusie aangaat, op voorwaarde dat de belangen van de Opdrachtgever daardoor dermate worden, of kunnen worden geschaad dat van haar redelijkerwijze niet langer kan worden verwacht dat zij de Overeenkomst laat voortduren;
      • Er een verkoop plaatsvindt ten aanzien van het vastgoed of de activa van de Opdrachtgever waar de Opdracht dient te worden verricht of uitgevoerd; of
      • De Opdrachtgever ernstige reputatieschade lijdt of dreigt te lijden als gevolg van een handelen of nalaten van de Opdrachtnemer.
   5. De Opdrachtgever is wegens beëindiging van de Overeenkomst op de in Artikel 3.3 en 3.4 genoemde gronden jegens de Opdrachtnemer niet tot enige schadevergoeding gehouden, onverminderd het recht van de Opdrachtgever op volledige schadevergoeding en alle andere rechten die zij wettelijk kan uitoefenen.
   6. Elke Partij heeft het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst te beëindigen middels schriftelijke kennisgeving per aangetekende post en zonder voorafgaande ingebrekestelling, in geval van faillissement, liquidatie, gerechtelijke of buitengerechtelijke ontbinding, van de andere Partij, of elk ander feit waaruit het onvermogen tot betaling of tot uitvoering van de Opdracht in overeenstemming met de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden blijkt.
   7. De Opdrachtnemer is gehouden al het nodige te doen om, in geval van beëindiging van de Overeenkomst, om een vlotte en probleemloze afwikkeling en, indien relevant, overdracht van de Opdracht (aan de opvolgende opdrachtnemer van Opdrachtgever) te bewerkstelligen.
   8. Door Opdrachtgever kan een bankgarantie op eerste verzoek worden verlangd ter grootte van een in de Overeenkomst genoemd percentage van de vergoeding (inclusief omzetbelasting), opgemaakt conform een door de Opdrachtgever te verstrekken model. Deze bankgarantie dient te worden verstrekt voor aanvang van de Opdracht. Bij gebreke daarvan is Opdrachtgever gerechtigd om alsnog af te zien van de Overeenkomst en deze terstond buitengerechtelijk te beëindigen.
   9. Indien Opdrachtnemer een wijziging of aanvulling in deze Algemene Voorwaarden als bedoeld in artikel 1.6, niet accepteert, kunnen Partijen de Overeenkomst tegen de datum waarop de gewijzigde voorwaarden van kracht worden, beëindigen met inachtneming van de toepasselijke opzegtermijn en bij afwezigheid daarvan met een redelijke termijn, tenzij de wijzigingen of aanvullingen een opzegging niet rechtvaardigen.
4. Verplichtingen van de Opdrachtnemer
   1. De Opdrachtnemer zal de Opdracht goed, zorgvuldig, deugdelijk en conform de bepalingen in de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden uitvoeren en volgens de door de Opdrachtgever gegeven aanwijzingen en richtlijnen.
   2. Indien de Opdracht bestaat uit de levering van goederen, behoudt de Opdrachtgever zich het recht voor om de geleverde goederen te testen. Op verzoek van de Opdrachtgever zal de Opdrachtnemer daartoe kosteloos alle documenten, hulpmiddelen en gegevens beschikbaar stellen welke nodig zijn voor de uitvoering van deze testen.
   3. Indien de Opdracht bestaat uit het verrichten van diensten, heeft de Opdrachtgever het recht om de door de Opdrachtnemer uitgevoerde diensten steekproefsgewijs te controleren. Wanneer uit dergelijke testen blijkt dat door de Opdrachtnemer onvoldoende werk is geleverd, moet de Opdrachtnemer dit onmiddellijk remediëren. Indien mocht blijken dat dit niet gebeurd is, is de Opdrachtgever, na schriftelijke ingebrekestelling, gerechtigd de betreffende verbeteringen op kosten van Opdrachtnemer, eventueel door derden, te doen uitvoeren, onverminderd het bepaalde in artikel 3.
   4. De Opdrachtnemer is verplicht de Opdrachtgever onmiddellijk te informeren, indien de Opdrachtnemer tekortkomingen constateert of verwacht en dit ten laatste vierentwintig (24) uur na de vaststelling hiervan. Tekortkomingen kunnen onder meer bestaan uit fouten in de Opdracht, fouten in de uitvoering van de Opdracht, tekortkomingen van (betrokken) derden, overschrijden van termijnen en niet goed met de Opdrachtgever of derden op elkaar afgestemde werkzaamheden.
   5. De Opdrachtnemer garandeert in zijn bedrijfsvoering in het algemeen en bij de uitvoering van de Overeenkomst in het bijzonder, de naleving van alle daarop van toepassing zijnde wetgeving, alsmede overige regelgeving (waaronder begrepen voorschriften, richtlijnen, beschikkingen en het (huishoudelijke) reglement van de Opdrachtgever, waaronder maar niet beperkt tot het algemeen Veiligheids- en gezondheidsplan, of van (semi-) overheid en nutsbedrijven), zoals deze van kracht (zullen) zijn ten tijde van de uitvoering van de Overeenkomst. De aan de naleving van deze wet- en overige regelgeving verbonden kosten zijn voor rekening van de Opdrachtnemer.
   6. De Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever steeds onmiddellijk informeren indien zich wijzigingen voordoen in de toepasselijke normen en/of wet- en/of regelgevingen die gevolgen hebben voor de uitvoering van de Opdracht. Eventuele wijzigingen leiden niet tot beëindiging van de Overeenkomst, aanpassing van de vergoedingen of opschorting van de Opdracht, echter wel tot naleving daarvan door de Opdrachtnemer.
   7. De Opdrachtnemer vrijwaart de Opdrachtgever wegens het niet naleven van enige (wettelijke) verplichting door de Opdrachtnemer alsmede de door de Opdrachtnemer ingeschakelde derden.
   8. Meer in het bijzonder geldt dat de Opdrachtnemer voldoet aan de wet- en regelgeving op het gebied van privacybescherming, waaronder begrepen de Algemene Verordening Gegevensbescherming 2016/679 (AVG), óók wanneer Opdrachtnemer niet als een zogenaamde verwerker van persoonsgegevens optreedt (maar bijvoorbeeld wel als een verwerkingsverantwoordelijke). Wanneer de Opdrachtnemer als verwerker zou optreden in opdracht van de Opdrachtgever, zal een afzonderlijke verwerkingsovereenkomst (artikel 28 AVG) worden afgesloten. In alle andere gevallen, indien en zodra aan de Opdrachtnemer persoonsgegevens worden verstrekt door de Opdrachtgever, zal de Opdrachtnemer:
      • die persoonsgegevens uitsluitend verwerken ten behoeve van het leggen van contact voor het uitvoeren van de Overeenkomst;
      • die persoonsgegevens niet voor enig ander doel gebruiken of doorgeven aan een derde (tenzij aan verwerkers of wanneer de Opdrachtnemer hiertoe wettelijk verplicht zou zijn);
      • die persoonsgegevens verwijderen of anonimiseren zodra zij hiervoor niet meer nodig zijn; en
      • zich ervan verzekeren dat door hem ingeschakelde verwerkers de AVG respecteren.
   9. De wijze van uitvoering van de Opdracht moet zodanig zijn, dat door de Opdrachtgever dan wel door derden (hieronder mede begrepen de gebruiker(s) van de Locatie), geen nodeloze of onaanvaardbare hinder en/of gevaarlijke situaties worden ondervonden. De Opdrachtgever kan de Opdrachtnemer in verband hiermee aanwijzingen geven die hij terstond dient op te volgen. Benodigde voorzieningen hiervoor worden geacht in de vergoeding begrepen te zijn. Tijdig voordat ter plaatse een aanvang wordt genomen met, dan wel voorbereidingen worden getroffen voor, de uitvoering van de Opdracht, dient de Opdrachtnemer, in overleg met de Opdrachtgever, zorg te dragen voor het informeren van de dienaangaande gebruikers van de Locatie en eventuele overige belanghebbenden omtrent aanvangstijdstip, aard en duur van de Opdracht.
   10. Alle kosten van de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde hulpmiddelen worden geacht in de vergoeding begrepen te zijn. De Opdrachtnemer is vrij in zijn keuze van hulpmiddelen, tenzij anders schriftelijk is overeengekomen.
   11. Indien zich tijdens de uitvoering van de Opdracht complicaties, van welke aard ook, en/of ongevallen voordoen, stelt de Opdrachtnemer de Opdrachtgever hiervan onmiddellijk op de hoogte en wordt de Opdracht onderbroken, tenzij de uitvoering van de Opdracht doorgang kan vinden zonder dat hierbij (verdere) schade aan of gevaar voor personen, goed of milieu ontstaat.
   12. Het is de Opdrachtnemer verboden eventueel in bruikleen verstrekte sleutels te kopiëren. Na voltooiing van de Opdracht dienen de geleende sleutels afgegeven te worden aan of aangetekend retour gezonden te worden naar de Opdrachtgever.
   13. Na eerste aanzegging van de Opdrachtgever dient de Opdrachtnemer personeel of door de Opdrachtnemer ingeschakelde personen, die de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden op ernstige wijze miskennen of de Opdracht niet zorgvuldig en naar behoren uitoefenen, te verwijderen van de Opdracht en terstond te laten vervangen zonder dat de Opdrachtnemer hieraan enige aanspraak kan ontlenen.
   14. Ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst komen, tenzij anders schriftelijk is overeengekomen, voor rekening van de Opdrachtnemer de kosten van tijdelijke aan- en/of afsluitingen inclusief gebruik van gas, water en elektriciteit. Voor rekening van Opdrachtnemer komen bovendien de kosten van telefoon en overige communicatiemiddelen.
   15. De Opdrachtnemer wordt geacht op de hoogte te zijn van de staat en situering van en de toegangsmogelijkheden tot de Locatie en zal alle daartoe noodzakelijke informatie aan de Opdrachtgever verzoeken. Voor het gebruik van opstallen, tuinen, trottoirs, trappenhuizen, liften en dergelijke is overleg met en schriftelijke goedkeuring van de Opdrachtgever noodzakelijk.
   16. De Opdrachtnemer heeft kennisgenomen van de door Opdrachtgever aangereikte stukken. Ontbrekende en voor de uitvoering van de Opdracht vereiste stukken dienen door de Opdrachtnemer te worden opgevraagd. De Opdrachtnemer kan zich niet op onbekendheid met stukken (of bepalingen uit de stukken) beroepen. Tekeningen, technische omschrijvingen, ontwerpen en berekeningen maken, als waren zij daar letterlijk in opgenomen, deel uit van de Overeenkomst indien en voor zover daarnaar is verwezen. Indien een tekening afwijkt van de technische omschrijving en/of het bestek dient een en ander aan de Opdrachtgever te worden gemeld en diens verdere instructies daaromtrent te worden opgevolgd.
   17. De Opdrachtnemer is verplicht te controleren en de Opdrachtgever te wijzen op onvolkomenheden of onduidelijkheden in, door of namens de Opdrachtgever voorgeschreven werkwijzen en in, door of namens de Opdrachtgever gegeven orders en/of aanwijzingen, alsmede op gebreken in de door Opdrachtgever ter beschikking gestelde, voorgestelde of voorgeschreven hulpstoffen of -middelen. Bij gebreke daarvan is de Opdrachtnemer volledig aansprakelijk voor de schade c.q. alle schadelijke gevolgen, welke voortvloeien uit deze onvolkomenheden of onduidelijkheden. De Opdrachtnemer staat, als specialist op zijn vakgebied, in voor de deugdelijkheid van ontwerp of materiaalkeuze ongeacht of deze afkomstig zijn van de Opdrachtgever of derden dan wel de Opdrachtnemer zelf en is aansprakelijk voor alle schade en kosten voortvloeiende uit een ondeugdelijke materiaalkeuze of ontwerp. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken van derden terzake.
   18. De Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat onbevoegde(n) bij open installaties geen toegang hebben tot de technische ruimten en ziet erop toe dat bij het betreden van onveilige delen op/van de Locatie de gestelde veiligheidsregels in acht worden genomen.
   19. Opdrachtnemer onthoudt zich gedurende de duur van de Overeenkomst van activiteiten die de Opdrachtgever kunnen belemmeren.
   20. De Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de afdracht van belastingen en sociale bijdragen.
5. Levering
   1. De levering van goederen en/of diensten dient met de grootst mogelijke zorg en deskundigheid te worden uitgevoerd en te voldoen aan de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte (of te maken) eisen en doelstellingen en aan de verwachtingen van Opdrachtgever voor wat betreft onder meer beoogd gebruik, eigenschappen, hoeveelheden, kwaliteit, veiligheid en/of betrouwbaarheid. Alle materialen, werkzaamheden, onderdelen en/of hulppersonen dienen te voldoen aan de wettelijke vereisten, hoogste standaarden, keurmerken en/of certificeringen. Alle materialen of onderdelen dienen nieuw te zijn. De Opdrachtnemer dient te beschikken over alle benodigde vergunningen en bevestigt over de benodigde ervaring en deskundigheid te beschikken om te voldoen aan de verplichtingen zoals opgenomen in deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst.
   2. Het voor het uitvoeren van de Overeenkomst noodzakelijke horizontaal en verticaal transport en eventuele import of export dient voor eigen rekening en risico van Opdrachtnemer te worden uitgevoerd.
   3. De Opdrachtnemer verstrekt alle bij de goederen en/of diensten behorende documentatie en certificaten, zoals – maar niet daartoe beperkt – tekeningen, ontwerpen, de EG-verklaring van overeenstemming, CE-certificaten, het technisch constructiedossier, de gebruiksaanwijzing of handleiding, de onderhoudsboeken, tekeningen, beproevingscertificaten en veiligheidsinformatie (zoals Material Safety Data Sheets (MSDS)).
   4. De Overeenkomst wordt uitgeoefend conform de overeengekomen termijnen, op de overeengekomen plaats en in de juiste hoeveelheid en vereiste kwaliteit. De overeengekomen termijnen dienen door de Opdrachtnemer strikt te worden gerespecteerd en zijn definitief en bindend. Tenzij anders schriftelijk is overeengekomen, is een gedeeltelijke levering van goederen en/of diensten niet toegestaan.
   5. Indien leveringen niet plaatsvinden op de in de Overeenkomst genoemde of met Opdrachtgever overeengekomen data, is de Opdrachtnemer van rechtswege zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, in gebreke en is hij aan de Opdrachtgever voor iedere volgende werkdag waarop de levering niet plaats heeft gevonden een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd gelijk aan 1% van het totale bedrag dat de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer verschuldigd is met een maximum van 10 % van deze waarde. Partijen bevestigen dat voornoemde betalingsverplichting een representatieve inschatting is van de door Opdrachtgever te lijden schade ten gevolge van het niet behalen van de (op-)leveringsdatum zoals voorzien in de planning en erkennen dat gelet op de aard van de organisatie van de Opdrachtgever diverse derde partijen in hun belangen geraakt (kunnen) worden. Voornoemde betalingsverplichting doet geen afbreuk aan eventuele andere of aanvullende vorderingen tot schadevergoeding door de Opdrachtgever.
   6. Zodra de Opdrachtgever vertraging in de levertijd voorziet en minimum achtenveertig (48) uur voor het vervallen van een geplande leveringsdatum, zal de Opdrachtgever de Opdrachtnemer hiervan verwittigen opdat de Opdrachtgever tijdig kan beslissen of hij alsnog met een aangepaste leveringsdatum kan instemmen.
   7. Het moment waarop de levering geschied, is het moment waarop de goederen en diensten door de Opdrachtgever zijn goedgekeurd – al dan niet – middels een schriftelijke verklaring.
6. Overdracht van Risico en Eigendom van Goederen
   1. De eigendom van de te leveren goederen gaat over op het eerdere van (i) het moment van de eerste (deel) betaling door de Opdrachtgever, en (ii) het moment van goedkeuring na levering.
   2. Indien de eigendom reeds vóór het moment van (op-)levering of verwerking overgaat, dient de Opdrachtnemer:
      • op eigen kosten zorg te dragen voor uitdrukkelijk herkenbaar merken dan wel adequaat identificeren als het eigendom van de Opdrachtgever en het geheel in goede staat te onderhouden en op te slaan, gescheiden van producten en gegevens van Opdrachtnemer en te vrijwaren van rechten door derden;
      • op eigen kosten zorg te dragen voor een verzekering tegen het risico van beschadiging en/of verlies. In de verzekeringspolis dient te worden vermeld, dat enige schade-uitkering wegens verloren of tenietgegane dan wel beschadigde goederen rechtstreeks aan de Opdrachtgever zal geschieden. Op verzoek van de Opdrachtgever zal Opdrachtnemer inzage in de polis en de polisvoorwaarden verlenen, dan wel de Opdrachtgever een exemplaar of afschrift van het verzekeringscertificaat verstrekken. Van ieder schadegeval en/of verlies dient Opdrachtnemer onverwijld schriftelijk mededeling te doen aan de Opdrachtgever.
   3. Het risico gaat over op het moment van goedkeuring van de goederen en/of diensten door Opdrachtgever na (op-) levering.
7. Keuring en Afkeuring
   1. De Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht de bestelde goederen voor de levering, waar dan ook, te inspecteren of te keuren. Inspectie of goedkeuring ontslaat de Opdrachtnemer niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid als deze voortvloeit uit de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden. Het testen van goederen door de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever daarvoor gecontracteerde derde kan niet worden beschouwd als een aanvaarding van de goederen.
   2. De Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om goederen en/of diensten die gebrekkig of niet-conform de Overeenkomst zijn, te weigeren. Indien de Opdrachtgever de goederen afwijst, zal zij het recht hebben deze te retourneren of op te slaan op risico en voor rekening van Opdrachtnemer.
   3. De Opdrachtgever heeft het recht van de Opdrachtnemer te verlangen hem rapporten van testen en controles c.q. materiaaltesten ter beschikking te stellen.
   4. De inontvangstneming, betaling, geheel of gedeeltelijk gebruik van de goederen of de ondertekening van enig document ter bevestiging van ontvangst zullen in geen geval de aanvaarding van de goederen, diensten of werkzaamheden inhouden. Indien blijkt dat de goederen en of diensten niet conform zijn, is de Opdrachtgever gerechtigd om de Overeenkomst te beëindigen overeenkomstig Artikel 4.3.
   5. De conformiteit van de geleverde goederen en/of verleende diensten zal na iedere afzonderlijke levering door de Opdrachtgever worden beoordeeld. De Opdrachtnemer kan er zich derhalve niet op beroepen dat eerder geleverde, gelijksoortige goederen, diensten en/of werkzaamheden wel zijn aanvaard.
   6. Klachten over de conformiteit van de geleverde goederen of verleende diensten of werkzaamheden zullen binnen een termijn van dertig (30) werkdagen schriftelijk aan de Opdrachtnemer kenbaar worden gemaakt, welke termijn ingaat op de dag dat de Opdrachtgever redelijkerwijze de conformiteit van de geleverde goederen of verleende diensten heeft kunnen nagaan.
8. Wijzigingen in Diensten of Goederen
   1. Wijzigingen in de Opdracht, daaronder begrepen uitbreiding of beperking van de reeds opgedragen opdracht(en) zullen slechts plaatsvinden na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever. Ter zake van uitgevoerd meerwerk, waarvoor vooraf niet schriftelijk opdracht is gegeven, is de Opdrachtgever geen enkele vergoeding aan de Opdrachtnemer verschuldigd.
   2. De Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd meer- en minderwerk op te dragen of wijzigingen voor te stellen. De Opdrachtnemer is verplicht hiertoe een billijke aanbieding uit te brengen aan de Opdrachtgever, tenzij de Opdrachtnemer kan aantonen dat dit in redelijkheid niet van haar kan worden verlangd. Niet voor rekening als meerwerk komen in aanmerking leveringen en diensten die moeten worden verricht om de Opdracht naar goede en deugdelijke maatstaven uit te voeren. Verrekening van meer- en minderwerk zal geschieden op basis van strikt netto materiaalkosten, uurloonkosten en arbeidsuurnormen. De daaruit resulterende bedragen zullen worden verhoogd met een vergoeding overeenkomstig het percentage als in de Overeenkomst vermeld, tenzij anders schriftelijk is overeengekomen. Verrekening van meer-en minderwerk vindt achteraf plaats.
   3. Meer-en minderwerk geeft geen aanspraak op verlenging van de overeengekomen leveringstermijn, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
9. Prijs en Prijsaanpassingen
   1. Er is sprake van een vaste vergoeding, tenzij in de Overeenkomst anders is overeen gekomen. Dit heeft tot gevolg dat stijgingen van loon- en materiaalkosten, belastingen en rechten – een en ander in de ruimste zin des woord – niet aan de Opdrachtgever kunnen doorgerekend worden, ook al worden de stijgingen van overheidswege voorgeschreven.
10. Facturatie en Betaling
    1. Tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk anders overeengekomen tussen de Partijen, geschieden betalingen binnen een termijn van maximaal zestig (60) kalenderdagen te rekenen vanaf de dag volgend op (i) die van de ontvangst van de factuur; of (ii) die van de ontvangst van de goederen of diensten, indien de Opdrachtgever de factuur eerder ontvangt dan de goederen of diensten.
    2. Facturen (alsook eventuele correcties op dergelijke facturen) dienen ten laatste twee (2) maanden na de datum van uitvoering van de Opdracht, of – waar relevant – uiterlijk twee (2) maanden na het verstrijken van de datum van de relevante betalingstranche (zoals opgenomen in de Overeenkomst), door de Opdrachtgever te zijn ontvangen.
    3. De factuur in enkelvoud dient gesteld te worden op naam van de Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De factuur dient verder te voldoen aan toepasselijke regelgeving en vergezeld te zijn van een (kopie) opdracht- en werkbon met een specificatie naar materiaalkosten, uren en uurtarieven en eventuele overige kosten en een duidelijke omschrijving van de uitgevoerde Opdracht. Opdrachtgever kan de feitelijke betaling aan Opdrachtnemer laten uitvoeren door een derde, zonder enige aanspraak van Opdrachtnemer jegens deze derde. Opdrachtgever is bevoegd betalingen te doen middels verrekening (compensatie), ook met eventuele vorderingen op Opdrachtnemer of een daarmede gelieerde (rechts)persoon uit anderen hoofde dan die uit de Overeenkomst.
    4. Indien de uitgevoerde Opdracht niet voldoet aan de Overeenkomst of de Opdrachtnemer zijn verplichtingen (nog) niet heeft voldaan, heeft de Opdrachtgever het recht de betaling geheel of gedeeltelijk op te schorten totdat conform de Overeenkomst is gepresteerd. Is correcte nakoming blijvend onmogelijk, wordt betaling opgeschort totdat (in rechte) vaststaat welke (deel)betaling verschuldigd is. Opdrachtgever is over de tussenliggende periode geen (wettelijke) nalatigheidsinterest verschuldigd.
    5. De Opdrachtgever heeft het recht om iedere krachtens de Overeenkomst verschuldigde en betaalbare bedragen te verrekenen met elke uitstaande contractuele of buitencontractuele vordering op de Opdrachtnemer.
    6. In geval van een Overeenkomst met een looptijd van meer dan één (1) jaar, dienen facturen in ieder geval twee (2) maanden voor het verstrijken van het contractjaar door Opdrachtgever ontvangen te zijn.
    7. Overschrijding van een betalingstermijn door de Opdrachtgever of niet-betaling van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid daarvan of in geval van ondeugdelijkheid van het gefactureerde geeft de Opdrachtnemer niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen.
    8. Facturen die niet aan het in dit artikel bepaalde voldoen, worden geretourneerd. Ten aanzien van facturen (of correcties van dergelijke facturen) welke meer dan twee maanden na datum van uitvoering worden ontvangen, is de Opdrachtgever niet tot betaling gehouden, behoudens bijzondere niet aan de Opdrachtnemer toe te rekenen op voorhand schriftelijk aan Opdrachtgever kenbaar gemaakte redenen.
11. Garantie
    1. De Opdrachtnemer garandeert dat
       • Waar het goederen betreft: de geleverde goederen beantwoorden aan wat werd opgenomen in de Overeenkomst, klaar zijn voor onmiddellijk gebruik, van degelijke handelskwaliteit zijn, vrij zijn van zichtbare en verborgen gebreken, niet bezwaard zijn met voorrechten, zekerheidsrechten of lasten, geschikt zijn voor het door de Opdrachtgever beoogde doel en gebruik, voor zover dit doel of gebruik werd gespecifieerd of, bij ontstentenis van een dergelijke specificatie, deze geschikt zijn voor het doel of gebruik dat voor dergelijke goederen gebruikelijk is en voldoen aan de wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften alsmede aan de binnen de branche gehanteerde eisen, onder meer met betrekking tot de veiligheid en kwaliteit; en
       • Waar het diensten betreft: deze diensten beantwoorden aan wat werd opgenomen in de Overeenkomst en correct worden verleend en voldoen aan de normale professionele criteria die van toepassing zijn op de plaats en het moment van uitvoering en gebruik van deze diensten.
    2. Op de goederen (inclusief vervangingsonderdelen) en diensten is, onverminderd eventuele wettelijke garanties, een garantie van toepassing voor een termijn van twee (2) jaar vanaf de levering. Gedurende deze garantietermijn is de Opdrachtnemer verplicht alle gebreken kosteloos te herstellen of te vervangen, tenzij de gebreken het gevolg zijn van normale slijtage of onoordeelkundig gebruik.
    3. Indien de Opdrachtgever op de garantie een beroep doet, zal de Opdrachtnemer na de schriftelijke melding van de Opdrachtnemer de gebreken zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen een termijn van 14 kalenderdagen herstellen, dan wel kosteloos tot her-levering overgaan, bij gebreke waarvan de Opdrachtgever gerechtigd is de goederen voor rekening en risico van de Opdrachtnemer vast te houden of op te slaan of door een derde te laten herstellen.
    4. Voor hetgeen ter vervanging wordt geleverd, gaat de garantietermijn zoals voorzien in Artikel 11.2 opnieuw in op de dag van vervanging.
    5. Telkens als de Opdrachtnemer een order voor goederen van de Opdrachtgever aanvaardt, impliceert dit dat de Opdrachtnemer de levering van de nodige vervangingsonderdelen garandeert gedurende de volledige duur van de normale levenscyclus van de goederen.
    6. Indien de Opdrachtgever, de Opdrachtnemer niet onverwijld na ontvangst van de levering van een gebrek in kennis stelt, houdt dat niet in dat de Opdrachtgever afstand doet van vordering wegens gebreken of non-conformiteit met de voorwaarden van deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst. Voornoemde bepalingen doen geen afbreuk aan enige andere recht van de Opdrachtgever uit hoofde van deze Algemene Voorwaarden, de Overeenkomst, de wet of uit welke hoogde dan ook.
12. Aansprakelijkheid
    1. De Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever vrijwaren tegen elk verhaal van derden dat rechtstreeks of onrechtstreeks steunt op de Opdracht.
    2. De Opdrachtnemer dient alle nodige maatregelen en voorzieningen te treffen om verontreiniging, vervuiling, beschadiging en dergelijke van de Locatie, beplanting en overige eigendommen van de Opdrachtgever of derden te voorkomen. Bij het ontstaan van schade is de Opdrachtnemer verplicht tijdig de nodige maatregelen te nemen tot beperking daarvan. Van het ontstaan van schade doet de Opdrachtnemer direct nadat hem daarvan is gebleken, mondeling melding aan Opdrachtgever, waarna een schriftelijke uiteenzetting dient te volgen uiterlijk binnen vijf (5) werkdagen na het ontstaan van de schade.
    3. De Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle door hem of door hem ingeschakelde derden, zoals zijn personeel, onderaannemers, leveranciers of vertegenwoordigers, toegebrachte schade aan onder meer de Opdracht, andere werken en eigendommen en/of personen van de Opdrachtgever en/of derden, gebruikers van de Locatie en derden, welke schade ontstaat voortvloeiend uit- dan wel samenhangt met de uitvoering van de Opdracht. Onder schade wordt onder meer verstaan dood, letsel en/of zaakschade, aantasting van de gezondheid van personen, schade als gevolg van een opgelegde boete, bedrijfsschade en schade als gevolg van huurderving en aanspraken van huurders alsmede alle (overige) vermogens- en milieuschade.
    4. De Opdrachtnemer dient in het bezit te zijn van een geldige en voor het werk afdoende Wettelijke Aansprakelijkheidsverzekering (WA) ten belope van minimaal € 2.500.000,00, welke verzekering dient te zijn afgesloten bij een in België te goeder naam bekendstaande verzekeringsmaatschappij onder de in België gebruikelijke polisvoorwaarden voor een minimaal bedrag van € 2.500.000,00 per gebeurtenis. Opdrachtnemer staat ervoor in dat de betreffende verzekering in stand wordt gehouden tot ten minste vijf (5) jaar na datum van beëindiging van de Overeenkomst.
    5. De verplichting tot verzekering (met de hiervoor genoemde minimale dekking), laat de aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer jegens de Opdrachtgever onverlet. De Opdrachtnemer dient, wanneer Opdrachtgever hierom verzoekt, inzage te geven in de voorwaarden en polissen van de hierboven genoemde verzekeringen. Eveneens dient Opdrachtnemer op verzoek aan Opdrachtgever een bewijs van de laatste premiebetalingen van de verzekeringen te overleggen.
    6. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen gevolgen en aanspraken van derden tot vergoeding van schade voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst. Deze vrijwaring omvat tevens kosten voor advies en juridische bijstand.
    7. De Opdrachtgever is jegens de Opdrachtnemer niet gehouden tot vergoeding van schade of winstderving, behoudens in geval van opzet of grove fout van de Opdrachtgever. Iedere aansprakelijkheid van de Opdrachtgever is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de aansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald en iedere aanspraak op de Opdrachtgever wegens schadevergoeding vervalt na verloop drie (3) maanden na ontdekking door Opdrachtnemer van de schade.
13. Documenten, Tekeningen en Intellectuele Eigendomsrechten
    1. Alle door de Opdrachtnemer in het kader van een Opdracht vervaardigde tekeningen, technische omschrijvingen, ontwerpen, schaalmodellen en berekeningen in het kader van de Overeenkomst behoren in exclusieve eigendom toe aan de Opdrachtgever. Gebruik, nadruk en vermenigvuldiging ervan is slechts toegestaan na schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever. De Opdrachtnemer draagt hierbij alle intellectuele eigendomsrechten op dergelijke (toekomstige) werken over aan de Opdrachtgever, exclusief, wereldwijd, zonder beperking in de tijd of anderszins, en zonder bijkomende vergoeding.
    2. De Opdrachtnemer staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door de Opdrachtgever van de geleverde goederen. De Opdrachtnemer garandeert ook dat alle werknemers of andere auteurs/uitvinders die hebben bijgedragen aan de Opdracht, hun intellectuele eigendomsrechten onherroepelijk hebben overgedragen en zich niet zullen verzetten tegen de overdracht van intellectuele eigendomsrechten aan de Opdrachtgever, zoals in dit artikel 13 bepaald.
    3. Bescheiden als genoemd in het vorige lid, welke niet (meer) voor uitvoering van de Overeenkomst benodigd zijn, moeten, na een daartoe ingediend verzoek, binnen zeven (7) kalenderdagen aan de Opdrachtgever geretourneerd worden.
    4. De Opdrachtnemer verklaart dat bij de uitvoering van de Opdracht geen inbreuk wordt gemaakt op intellectuele eigendomsrechten van derden (met inbegrip van haar eigen werknemers, leveranciers of onderaannemers) en vrijwaart de Opdrachtgever volledig tegen alle aanspraken ter zake, indien en voor zover de inbreuk niet het gevolg is van een door de Opdrachtgever uitdrukkelijk voorgeschreven werkwijze.
    5. Alle goederen en/of documenten welke door de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld, zoals tekeningen, modellen en gereedschappen, blijven eigendom van de Opdrachtgever en deze zullen op verzoek van de Opdrachtgever onmiddellijk aan de Opdrachtgever worden geretourneerd.
14. Overmacht
    1. Een tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen op grond van deze Overeenkomst, kan een Partij niet worden aangerekend indien de tekortkoming wordt veroorzaakt door omstandigheden die onvoorzienbaar waren en niet toerekenbaar zijn aan die Partij (overmacht).
    2. Indien de levering of de dienst met meer dan dertig (30) opeenvolgende kalenderdagen wordt vertraagd of verhinderd door overmacht, hebben zowel de Opdrachtnemer als de Opdrachtgever, zonder hiervoor enige schadevergoeding verschuldigd te zijn, het recht om de Overeenkomst te ontbinden zonder voorafgaandelijke rechterlijke tussenkomst. Opdrachtgever heeft alsdan recht op restitutie van vooruitbetaalde termijnen voor zover daar nog geen prestaties van Opdrachtnemer tegenover hebben gestaan.
    3. Onder overmacht zoals bedoeld in het vorige lid wordt verstaan al hetgeen daaromtrent in de Belgische wetgeving en de rechtspraak wordt begrepen, met uitzondering van staking, materiaalgebrek of financiële en/of personele tekorten of tekortschieten van door de Opdrachtnemer ingeschakelde derden.
    4. In geval een Partij niet aan haar verplichtingen kan voldoen of zij redelijkerwijs kan verwachten hieraan niet te zullen kunnen voldoen, is deze Partij gehouden de andere Partij daarvan onmiddellijk schriftelijk en gemotiveerd op de hoogte te stellen.
15. Geheimhouding
    1. Partijen zijn over en weer verplicht alle informatie, bedrijfsgegevens, gegevensbestanden en vertrouwelijke en bedrijfsgevoelige gegevens, welke hen bij de uitoefening van de Overeenkomst ter kennis komen, zorgvuldig te bewaren en ontoegankelijk te houden voor derden, ook indien de Overeenkomst – om welke reden dan ook – reeds geëindigd is, en dit voor minstens vijf (5) jaar na beëindiging van de Overeenkomst. Wettelijk beschermde bedrijfsgeheimen zullen strikt vertrouwelijk behandeld worden en geheim gehouden worden voor zolang zij hun inherent vertrouwelijk karakter behouden.
    2. Opdrachtnemer staat ervoor in dat haar personeel evenals door haar in te schakelen derden zich houden aan het bepaalde in het vorige lid.
    3. Het bestaan van de Overeenkomst mag niet worden geopenbaard zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, tenzij die verplichting voortvloeit uit de wet.
    4. Met in achtneming van het bepaalde in dit artikel geldt dat, in geval van complicaties, calamiteiten en/of ongevallen, ieder der Partijen een afgevaardigde ter beschikking stelt die zo spoedig mogelijk in overleg treden omtrent de te voeren communicatiestrategie vanuit de Opdrachtgever en/of de Opdrachtnemer. Het doel van dit overleg is om tot een eensluidende en onderling afgestemde communicatie naar de buitenwereld te komen; indien Partijen geen oversteenstemming bereiken over eensluidende communicatie, dan is het aan de Opdrachtgever om te bepalen hoe gecommuniceerd wordt naar de buitenwereld.
16. Integriteit
    1. De Opdrachtgever eist eerlijkheid, integriteit en billijkheid in alle aspecten van haar bedrijf en verwacht hetzelfde van de Opdrachtnemer.
    2. De Opdrachtgever verwacht dat de Opdrachtnemer en door de Opdrachtnemer ingeschakelde derden, op billijke en integere wijze handelen. Opdrachtgever verwacht dat de zakelijke activiteiten van Opdrachtnemer en diens leveranciers en contractanten op een eerlijke, oprechte, zorgvuldige en betrouwbare wijze worden uitgevoerd.
17. Overdracht en onderaanneming
    1. Het betrekken of inschakelen van derden bij de uitvoering van de Opdracht door de Opdrachtnemer geschiedt uitsluitend in onderling overleg en na vooraf verkregen schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever. De Opdrachtnemer is voor handelingen van ingeschakelde derden jegens de Opdrachtgever te allen tijde verantwoordelijk en aansprakelijk alsof die handelingen door hem zelf zouden zijn gedaan. De Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat de door een fabrikant/leverancier voorgeschreven wijze van transport, opslag en verwerking/montage/aansluiting van goederen correct wordt nageleefd.
    2. De Opdrachtnemer zal haar rechten en/of verplichtingen, die voor haar uit de Overeenkomst voortvloeien, geheel noch gedeeltelijk aan derden overdragen, verpanden, vervreemden of daarop beperkte rechten vestigen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever. Zodanige toestemming laat alle verplichtingen voor de Opdrachtnemer uit de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden onverlet.
    3. De Opdrachtgever mag haar rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden overdragen aan een andere entiteit die tot dezelfde groep van ondernemingen behoort, zonder voorafgaandelijke toestemming van de Opdrachtnemer.
18. Toepasselijk recht en geschillen
    1. Op alle Overeenkomsten, opdrachten en bestellingen waarop deze Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk van toepassing zijn, is het Belgische recht van toepassing. De toepassing van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
    2. Alle geschillen met betrekking tot (i) deze Algemene Voorwaarden en (ii) Overeenkomsten waarop deze Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk van toepassing zijn, vallen onder de uitsluitende bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel, België.
    3. Indien deze Algemene Voorwaarden in een andere taal dan de Nederlandse taal zijn vertaald, geldt bij interpretatiegeschillen de Nederlandse tekst.